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2010年第一次临时股东大会决议公告

北京合纵科技股份有限公司

2010年第一次临时股东大会决议公告


  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。


一、会议召开的情况

1. 会议时间:2010年1月25日 9点30分

2. 会议地点:北京海淀区上地嘉华大厦D座1211(公司大会议室)

3. 会议表决方式:现场投票表决

4. 会议召集人:公司董事会

5. 会议主持人:刘泽刚 董事长

6. 公司已于2010年1月8日在代办股份转让信息披露平台刊登了本次股东大会的通知公告。本次会议的召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》中关于股东大会召开的有关规定。


二、会议出席的情况

出席本次股东大会的股东或授权代表共14人,代表公司14名股东,共持有表决权的股份62,469,695股,占公司总股份数额的76.02%。公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。


三、提案审议和表决情况

(一)逐项审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》

1、发行股票种类及面值

境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

同意62,469,695股,占出席大会有表决权股份总数100%,反对数0股,弃权数0股。

2、发行数量

本次申请发行的股票数量为2740万股。

同意62,469,695股,占出席大会有表决权股份总数100%,反对数0股,弃权数0股。

3、发行对象

在深圳证券交易所开立A股股票账户并已开通创业板市场交易的社会公众和机构投资者(法律、法规禁止者除外)。

同意62,469,695股,占出席大会有表决权股份总数100%,反对数0股,弃权数0股。

4、发行方式

采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

同意62,469,695股,占出席大会有表决权股份总数100%,反对数0股,弃权数0股。

5、发行价格和定价方式

提请股东大会授权公司董事会与主承销商共同协商,根据中国证监会的有关规定确定发行价格。

同意62,469,695股,占出席大会有表决权股份总数100%,反对数0股,弃权数0股。

6、上市地点

拟在深圳证券交易所创业板上市。

同意62,469,695股,占出席大会有表决权股份总数100%,反对数0股,弃权数0股。

7、募集资金用途

1)公司首次公开发行股票所募集的资金在扣除发行费用后,投资于以下项目:

(1) 智能化户外开关设备生产线改扩建项目

(2) 小型化户外箱式变电站生产线建设项目

(3) 智能化、小型化配电设备研发中心建设项目

2)以上项目所需资金拟全部以本次公开发行股票募集资金投入。本次发行计划实施后,实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足,则不足部分由公司自筹解决;实际募集资金量若超过募集资金项目需求,则剩余部分用于补充公司营运资金或者根据募集资金使用管理的相关规定确定新的投资方向和投资项目。

3)提请股东大会授权公司董事会根据实际情况对募集资金用途进行适当调整。

4)在公开发行股票募集资金到位前,公司可以先行投资建设以上项目,待募集资金到位后,按公司募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

5)董事会认为以上募集资金投资项目是完全可行的。

同意62,469,695股,占出席大会有表决权股份总数100%,反对数0股,弃权数0股。

(二)审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》

公司本次公开发行前滚存的未分配利润由公开发行后的新老股东按持股比例共享。

同意62,469,695股,占出席大会有表决权股份总数100%,反对数0股,弃权数0股。

(三)审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议案》  

同意授权公司董事会向证券监管机构就公开发行股票提出申请,授权公司董事会全权处理有关本次公开发行股票并上市的一切相关事宜,包括但不限于:

1、依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制定和实施本次公开发行股票的具体方案;

2、确定本次公开发行股票发行时间、发行对象、发行方式、发行价格与定价方式等有关事宜;

3、必要地、适当地修改、签署、递交及发布招股说明书;

4、在报批过程中,按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及有关部门和机构的要求必要地、适当地修改《公司章程(草案)》;

5、发布正式通告;

6、批准申请文件以及在上述文件上加盖公司公章;

7、根据实际情况对募集资金用途进行调整。

8、在本次公开发行股票工作完成后,办理公司有关工商变更登记和公司章程的备案手续;

9、确认和支付与本次公开发行股票相关的各项费用;

10、办理与本次公开发行股票相关的其他事宜。

前述授权的有效期为12个月,自本议案经股东大会通过之日起计算。

同意62,469,695股,占出席大会有表决权股份总数100%,反对数0股,弃权数0股。

(四)审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》

根据公司上市工作的需要,本次公开发行股票并在创业板上市相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

同意62,469,695股,占出席大会有表决权股份总数100%,反对数0股,弃权数0股。

(五)审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市后施行的《公司章程(草案)》

同意62,469,695股,占出席大会有表决权股份总数100%,反对数0股,弃权数0股。

(六)审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市后施行的《股东大会议事规则》

同意62,469,695股,占出席大会有表决权股份总数100%,反对数0股,弃权数0股。

(七)审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市后施行的《董事会议事规则》

同意62,469,695股,占出席大会有表决权股份总数100%,反对数0股,弃权数0股。

(八)审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市后施行的《监事会议事规则》

同意62,469,695股,占出席大会有表决权股份总数100%,反对数0股,弃权数0股。

(九)审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市后施行的《独立董事工作细则》

同意62,469,695股,占出席大会有表决权股份总数100%,反对数0股,弃权数0股。

(十)审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市后施行的《关联交易管理办法》

同意62,469,695股,占出席大会有表决权股份总数100%,反对数0股,弃权数0股。

(十一)审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市后施行的《对外担保管理办法》

同意62,469,695股,占出席大会有表决权股份总数100%,反对数0股,弃权数0股。

(十二)审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市后施行的《募集资金管理办法》

同意62,469,695股,占出席大会有表决权股份总数100%,反对数0股,弃权数0股。

(十三)审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市后施行的《对外投资管理办法》

同意62,469,695股,占出席大会有表决权股份总数100%,反对数0股,弃权数0股。

(十四)审议通过《关于修改公司章程的议案》

同意62,469,695股,占出席大会有表决权股份总数100%,反对数0股,弃权数0股。

(十五)审议通过《关于第二届董事会董事薪酬的议案》

同意62,469,695股,占出席大会有表决权股份总数100%,反对数0股,弃权数0股。

(十六)审议通过《关于第二届监事会监事薪酬的议案》

同意62,469,695股,占出席大会有表决权股份总数100%,反对数0股,弃权数0股。

(十七)审议通过《关于购买国有土地使用权的议案》 

为了建设上市募集资金投资项目,同意公司以每亩不超过50万元,总金额不超过2400万元的价格取得密云经济开发区C12地块(约48亩)的国有土地使用权,有关税、费由公司据实缴纳。

购买该国有土地使用权的资金从公司首次公开发行股票的募集资金中支出,公司在取得募集资金前,可以使用现有资金进行垫付,待募集资金到位后,按公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

同意62,469,695股,占出席大会有表决权股份总数100%,反对数0股,弃权数0股。

(十八)审议通过《关于办理2000万元委托贷款借款的议案》

同意以委托贷款方式通过北京银行密云支行向北京市太阳投资管理公司办理2000万元借款,并以公司财产进行担保或者由第三方进行担保,贷款期限为一年,贷款利率按照国家有关规定确定。

同意62,469,695股,占出席大会有表决权股份总数100%,反对数0股,弃权数0股。


四、律师见证情况

1、律师事务所:国浩律师集团(北京)事务所

2、律师姓名:田璧

3、律师意见:本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、议案提出和审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定,未发现违反法律规定之处,会议表决结果合法有效。

特此公告。


北京合纵科技股份有限公司

董事会


二零一零年一月二十五日

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